M&Aの実務フロー
(1)実務手順の流れ
実際にM&Aを考え始めてから、契約、アフターケアーにいたるまでどのように進むのか、を解説いたします。勿論、個々のケースによって違いはありますが、一般的には以下のようになります。
(2)交渉から調印までの手順
1.《よこしん》への相談
前述のようにM&Aは、中小企業ではまだまだ知られておらず個々に対応が異なるケースが多いのでまずご相談ください。その際、決算書や会社の事業内容が分かる会社案内等をご持参ください。この時点では、
〈買収企業では〉
- (1)
- どのような業種の企業を買収したいのか？(M&Aの目的を明確化する)
- (2)
- おおまかな買収予算はどの程度なのか？
- (3)
- 買収手順等を確認しておきましょう。
〈被買収企業では〉
- (1)
- M&Aを行いたい動機は何なのか?(後継者がいない等)
- (2)
- 決算書の概要の確認(決算書の中身を説明できるようにしておきましょう)
- (3)
- 自社の強みと弱み等を確認しておきましょう。
2.候補企業の提示
前項1．で実際に候補企業を探して欲しいという場合は、
- (1)
- 横浜信用金庫ではM&A相談・仲介サービスとして、当金庫のネットワークにより買収企業や被買収企業の情報を匿名により探します。また、場合によっては、提携しているM&A仲介会社（信金キャピタル株式会社等）へも情報を流し候補企業を探します。従って、候補企業探しは全国規模になります。
- (2)
- 匿名による候補企業がみつかると、これをM&A依頼企業に提示します。ここまででやりとりされる匿名情報を一次情報といい、絶対に依頼企業や候補企業が特定されないように配慮しております。
3.秘密保持契約の締結
候補企業が一次情報により見つかった場合には、秘密保持契約を結び相互の会社名を明らかにした企業概要書や決算書類等を交換し、検討に入ります。
4.アドバイザリー契約の締結
「アドバイザリー契約を締結いただき本格的な調査や交渉を開始します。」この時点の重要なポイントは以下の点になります。
- (1)
- 工場見学・トップ会談
- (2)
- 買収価格等の条件交渉
5.基本合意書の締結
この時点から、株式譲渡を前提とした交渉を開始します。
ここでの重要なポイントは
- (1)
- 買収監査→簿外債務を除去する重要な手順になります。
- (2)
- 最終条件の擦り合わせ→株価の算定が重要なポイントになります。
6.クロージング
- (1)
- 最終契約書の締結
- (2)
- 対価の授受→買収会社の現金と交換で、被買収企業は株券の引き渡し（または株主名簿の書換え）をします。
- (3)
- 被買収会社の従業員や取引先等に新体制を紹介し、業務の引き継ぎを行ないます。
(3)企業を譲渡する場合に用意しておく資料
(1)会社概要関係
- 商業登記簿謄本
- 会社案内(経歴書)
- 定款
- 株主名簿
(2)財務関係
- 決算書
- 内訳明細書
- 税務申告書一式
- 固定資産台帳
- 不動産登記簿謄本
(3)営業、製造関係
- 製品カタログ
- 販売実績(製品別、拠点・店別・取引先別等)
- 仕入れ実績(製品・材料別、仕入れ先別等)
- 工場、店舗配置図
- 労働組合、従業員代表との協定等
(4)人事、労務関係
- 組織図
- 役員名簿、経歴書
- 従業員名簿
- 給与台帳
- 社内諸規定
- 労働組合、従業員代表との協定等
(5)契約関係
- 賃貸借契約
- リース契約
- 取引基本契約
- 業務提携契約等の重要な契約
- 各種保険契約
(6)その他重要事項
- 営業に関する許認可証
- 官公庁等への各種届書(環境、防災等)
- その他の経営に関わる重要事項に関する書類